1. Hợp đồng ủy quyền

Hợp đồng ủy quyền được quy định tại mục riêng (mục 13) với 08 Điều (từ Điều 562 đến 569) của Bộ luật Dân sự năm 2015.

- Hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền, bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.

- Thời hạn ủy quyền do các bên thỏa thuận hoặc do pháp luật quy định; nếu không có thỏa thuận và pháp luật không có quy định thì hợp đồng ủy quyền có hiệu lực 01 năm, kể từ ngày xác lập việc ủy quyền.

- Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền:

+ Trường hợp ủy quyền có thù lao, bên ủy quyền có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng bất cứ lúc nào, nhưng phải trả thù lao cho bên được ủy quyền tương ứng với công việc mà bên được ủy quyền đã thực hiện và bồi thường thiệt hại; nếu ủy quyền không có thù lao thì bên ủy quyền có thể chấm dứt thực hiện hợp đồng bất cứ lúc nào, nhưng phải báo trước cho bên được ủy quyền một thời gian hợp lý.

Bên ủy quyền phải báo bằng văn bản cho người thứ ba biết về việc bên ủy quyền chấm dứt thực hiện hợp đồng; nếu không báo thì hợp đồng với người thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp người thứ ba biết hoặc phải biết về việc hợp đồng ủy quyền đã bị chấm dứt.

+ Trường hợp ủy quyền không có thù lao, bên được ủy quyền có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng bất cứ lúc nào, nhưng phải báo trước cho bên ủy quyền biết một thời gian hợp lý; nếu ủy quyền có thù lao thì bên được ủy quyền có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng bất cứ lúc nào và phải bồi thường thiệt hại cho bên ủy quyền, nếu có.

2. Chấm dứt hợp đồng, đơn phương chấm dứt hợp đồng và hủy bỏ hợp đồng

Điều 401 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan có quy định khác. Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực, các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết. Hợp đồng chỉ có thể bị sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật.

a) Chấm dứt hợp đồng

Theo Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015, Hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây: 1. Hợp đồng đã được hoàn thành; 2. Theo thỏa thuận của các bên; 3. Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện; 4. Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện; 5. Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn; 6. Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 của Bộ luật này (Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản); 7. Trường hợp khác do luật quy định.

b) Hủy bỏ hợp đồng

- Điều 423 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại trong trường hợp sau đây: a) Bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận; b) Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng; c) Trường hợp khác do luật quy định.

Vi phạm nghiêm trọng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

- Hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng được quy định tại Điều 427 Bộ luật Dân sự năm 2015: Khi hợp đồng bị hủy bỏ thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản. Việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật. Trường hợp không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả. Trường hợp các bên cùng có nghĩa vụ hoàn trả thì việc hoàn trả phải được thực hiện cùng một thời điểm, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

Bên bị thiệt hại do hành vi vi phạm nghĩa vụ của bên kia được bồi thường. Việc giải quyết hậu quả của việc hủy bỏ hợp đồng liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này và luật khác có liên quan quy định.

Trường hợp việc hủy bỏ hợp đồng không có căn cứ quy định tại các điều 423 (Hủy bỏ hợp đồng), 424 (Hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ), 425 (Hủy bỏ hợp đồng do không có khả năng thực hiện) và 426 (Hủy bỏ hợp đồng trong trường hợp tài sản bị mất, bị hư hỏng) của Bộ luật Dân sự thì bên hủy bỏ hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự do không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Dân sự, luật khác có liên quan.

c) Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng được quy định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2015: Một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.

Bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc chấm dứt hợp đồng, nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Khi hợp đồng bị đơn phương chấm dứt thực hiện thì hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.

Bên bị thiệt hại do hành vi không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng của bên kia được bồi thường.

Trường hợp việc đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng không có căn cứ nêu trên thì bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng được xác định là bên vi phạm nghĩa vụ và phải thực hiện trách nhiệm dân sự theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan do không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng.

d) Sự khác nhau giữa hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng

Hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng đều là nguyên nhân để chấm dứt hợp đồng. Theo quy định, một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng/chấm dứt thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.

Điểm khác biệt cơ bản giữa hủy bỏ hợp đồng và đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng là hậu quả pháp lý: Hủy bỏ hợp đồng thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản. Về đơn phương chấm dứt hợp đồng: Hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt; các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ; bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện.

Như vậy, có thể xác định hợp đồng được hủy bỏ hay đơn phương chấm dứt thực hiện thì phải dựa vào bản chất quá trình thực hiện hợp đồng và hậu quả pháp lý khi chấm dứt thực hiện hợp đồng.

3. Hợp đồng ủy quyền đã công chứng có được huỷ bỏ?

Trong hoạt động công chứng, có 02 quan điểm về việc hủy bỏ hay chấm dứt hợp đồng ủy quyền.

a) Quan điểm thứ nhất cho rằng, hợp đồng ủy quyền chỉ có thể đơn phương chấm dứt thực hiện, vì:

+ Điều 569 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền mà không quy định về hủy bỏ hợp đồng ủy quyền.

+ Xét về bản chất của hợp đồng ủy quyền, đó là sự thỏa thuận giữa các bên, bên được ủy quyền có nghĩa vụ thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền. Sau khi hợp đồng được ký kết, bên được ủy quyền đã triển khai thực hiện các công việc theo ủy quyền. Nếu hợp đồng bị hủy bỏ, nghĩa là về mặt pháp lý, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận. Tuy nhiên, với hợp đồng ủy quyền, một số nhiệm vụ trong hợp đồng đã được thực hiện, không thể hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Do đó, không thể hủy bỏ hợp đồng ủy quyền.

Nếu đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền, về mặt hậu quả pháp lý, hợp đồng chấm dứt kể từ thời điểm bên kia nhận được thông báo chấm dứt, các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ, bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần nghĩa vụ đã thực hiện. Quy định này hoàn toàn phù hợp với bản chất và thực tiễn thực hiện hợp đồng ủy quyền.

b) Quan điểm thứ hai, hợp đồng ủy quyền có thể bị hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt thực hiện vì các trường hợp đều có căn cứ pháp luật. Hủy bỏ hợp đồng ủy quyền thì theo quy định tại Điều 51 Luật công chứng năm 2014 và Điều 423 Bộ luật Dân sự năm 2015. Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền theo Điều 428, Điều 569 Bộ luật Dân sự năm 2015.

c) Một số vấn đề cần xem xét

Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015 thì hợp đồng ủy quyền có thể đơn phương chấm dứt thực hiện. Vấn đề cần trao đổi thêm, đó là hợp đồng ủy quyền có thể bị hủy bỏ hay không? Một số vấn đề pháp lý cần được làm rõ, đó là:

- Theo quy định tại Điều 423 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì một bên có quyền hủy bỏ hợp đồng và phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ. Theo quy định tại Điều 51 Luật công chứng năm 2014 thì việc công chứng hủy bỏ hợp đồng, giao dịch đã được công chứng chỉ được thực hiện khi có sự thỏa thuận, cam kết bằng văn bản của tất cả những người đã tham gia hợp đồng, giao dịch đó.

Như vậy, có sự không thống nhất trong quy định về hủy bỏ hợp đồng giữa 02 văn bản quy phạm pháp luật.

- Quy định về đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng ủy quyền tại Điều 569 Bộ luật Dân sự năm 2015 là quy phạm tùy nghi hay quy phạm mệnh lệnh? Việc này khó xác định rõ ràng vì không có các dấu hiệu cơ bản. Nếu đây là quy phạm mệnh lệnh, bắt buộc thì hợp đồng ủy quyền phải đưa nội dung này vào. Và khi đã nêu về việc đơn phương chấm dứt hợp đồng ủy quyền thì việc thỏa thuận thêm về hủy bỏ hợp đồng là không cần thiết, vì suy cho cùng, hậu quả pháp lý cơ bản là như nhau, đều là chấm dứt việc thực hiện hợp đồng, trả lại cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý trong thực hiện hợp đồng và chi phí bảo quản, phát triển tài sản hoặc trả thù lao cho bên được ủy quyền tương ứng với công việc mà bên được ủy quyền đã thực hiện (chưa bàn về vấn đề bồi thường thiệt hại). Trường hợp hủy hợp đồng thì việc hoàn trả được thực hiện bằng hiện vật; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì được trị giá thành tiền để hoàn trả.

- Nguyên tắc cơ bản trong quan hệ dân sự được ghi nhận tại khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015 là “Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng”. Do đó, nếu các bên trong hợp đồng ủy quyền có điều khoản thỏa thuận về hủy bỏ hợp đồng hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng đều phù hợp pháp luật vì không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Như vậy, việc hủy bỏ hợp đồng hay đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng là do các bên thỏa thuận và được giải quyết về mặt hậu quả pháp lý phù hợp với từng quy định./.